公開發行公司年報應行記載事項準則
民國 113 年 8 月 1 日
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第 一 章 總則
第 1 條
本準則依證券交易法（以下簡稱本法）第三十六條第四項規定訂定之。
第 2 條
公開發行公司年報之記載事項，除銀行、票券金融公司、金融控股公司及其他目的事業主管機關另有規定者外，應依本準則之規定全部刊入，並得參照公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則規定內容記載，並編製目錄及頁次。如無應列內容或經金融監督管理委員會（以下簡稱本會）核准得予省略者，則在該項之後加註「無」或「略」。
年報應行記載事項重複者，得僅於一處記載，他處則註明參閱之頁次。
第 3 條
年報編製之基本原則如下：
一、年報所載事項應具有時效性，並不得有虛偽或隱匿情事。
二、年報宜力求翔實明確，文字敘述應簡明易懂，善用統計圖表、流程圖或其他圖表，必要時得以中、外文對照方式刊載或另行刊印外文版本。
第 4 條
年報之封面，應刊載公司名稱、年份、刊印日期、於右上角刊印普通股股票代碼及以顯著字體刊載可查詢本年報之網址，包括本會指定之資訊申報網站之網址及公司揭露年報相關資料之網址。
前項普通股股票代碼變更者，應於當年度及以後連續二年度併刊印原普通股股票代碼。
第一項公司名稱變更者，應於當年度及以後連續二年度以新舊名稱對照揭露。
第 5 條
年報之封裏應刊載下列事項：
一、發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱。
二、總公司、分公司、工廠之地址及電話。
三、股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話。
四、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話 。
五、海外有價證券掛牌買賣之交易場所名稱及查詢該海外有價證券資訊之 方式。
六、公司網址。
第 6 條
年報之封底應刊載下列事項：
一、公司印鑑。
二、公司負責人之簽名或蓋章。
第 7 條
年報編製內容應記載事項如下：
一、致股東報告書。
二、公司治理報告。
三、募資情形：資本及股份、公司債、特別股、海外存託憑證、員工認股權憑證、限制員工權利新股及併購（包括合併、收購及分割）之辦理情形暨資金運用計畫執行情形。
四、營運概況。
五、財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項。
六、特別記載事項。
第 二 章 編製內容
第 8 條
致股東報告書應包含前一年度營業結果、本年度營業計畫概要、未來公司發展策略、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響。
前一年度營業結果應就上年度營業計畫實施成果、預算執行情形、財務收支及獲利能力分析、研究發展狀況等予以檢討，作成說明。
本年度營業計畫概要應說明公司當年度之經營方針、預期銷售數量及其依據及重要之產銷政策。
第 9 條
（刪除）
本條文有附件 第 10 條
公司治理報告應記載下列事項：
一、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料：
（一）董事、監察人：姓名、性別、年齡、國籍或註冊地、主要經（學）歷、目前兼任本公司及其他公司之職務、選（就）任日期、任期、初次選任日期及本人、配偶、未成年子女與利用他人名義持有股份、所具專業知識、董事會多元化政策及獨立性之情形。董事、監察人屬法人股東代表者，應註明法人股東名稱及該法人之股東持股比例占前十名之股東名稱及其持股比例。各該前十名股東屬法人股東者，應註明法人股東名稱及該法人之股東持股比例占前十名股東之名稱及其持股比例。（附表一）
（二）總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管：姓名、性別、國籍、主要經（學）歷、選（就）任日期、任期及本人、配偶、未成年子女與利用他人名義持有股份。（附表一之一）
（三）董事長與總經理或相當職務者（最高經理人）為同一人、互為配偶或一親等親屬者，應說明其原因、合理性、必要性及因應措施。（附表一及附表一之一）
二、最近年度給付董事、監察人、總經理及副總經理等之酬金：（附表一之二及附表一之三）
（一）公司可選擇採彙總配合級距揭露姓名方式，或個別揭露姓名及酬金方式。
（二）公司有下列情事之一，應揭露個別董事及監察人之酬金：
1.最近三年度個體或個別財務報告曾出現稅後虧損者，應揭露個別董事及監察人之酬金。但最近年度個體或個別財務報告已產生稅後淨利，且足以彌補累積虧損者，不在此限。
2.最近年度董事持股成數不足情事連續達三個月以上者，應揭露個別董事之酬金；最近年度監察人持股成數不足情事連續達三個月以上者，應揭露個別監察人之酬金。
3.最近年度任三個月份董事、監察人平均設質比率大於百分之五十者，應揭露於各該月份設質比率大於百分之五十之個別董事、監察人酬金。
4.全體董事、監察人領取財務報告內所有公司之董事、監察人酬金占稅後淨利超過百分之二，且個別董事或監察人領取酬金超過新臺幣一千五百萬元者，應揭露該個別董事或監察人酬金。
5.上市上櫃公司於最近年度公司治理評鑑結果屬最後二級距者，或最近年度及截至年報刊印日止，曾遭變更交易方法、停止買賣、終止上市上櫃，或其他經公司治理評鑑委員會通過認為應不予受評者。
6.上市上櫃公司最近年度非擔任主管職務之全時員工年度薪資平均數未達新臺幣五十萬元者。
7.上市上櫃公司最近一年度稅後淨利增加達百分之十以上，惟非擔任主管職務之全時員工年度薪資平均數卻未較前一年度增加者。
8.上市上櫃公司最近一年度稅後損益衰退達百分之十且逾新臺幣五百萬元，及平均每位董事酬金（不含兼任員工酬金）增加達百分之十且逾新臺幣十萬元者。
（三）上市上櫃公司有前目之1或前目之5情事者，應個別揭露前五位酬金最高主管之酬金。（附表一之二）
（四）分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度給付本公司董事、監察人、總經理及副總經理等之酬金總額占個體或個別財務報告稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序、與經營績效及未來風險之關聯性。
三、公司治理運作情形：
（一）董事會運作情形：開會次數、每位董事出席率、當年度及最近年度加強董事會職能之目標與執行情形評估，以及其他應記載事項等資訊。（附表二）
（二）審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形：開會次數、每位獨立董事或監察人出（列）席率，以及其他應記載事項等資訊。（附表二之一、附表二之一之一）
（三）公司治理運作情形及與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因。（附表二之二）
（四）公司如有設置薪資報酬委員會或提名委員會者，應揭露其組成及運作情形。（附表二之二之一）
（五）推動永續發展執行情形及與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因（附表二之二之二）；符合一定條件之公司應揭露氣候相關資訊（附表二之二之三）。
（六）履行誠信經營情形及與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因。（附表二之二之四）
（七）其他足以增進對公司治理運作情形瞭解之重要資訊，得一併揭露。
（八）內部控制制度執行狀況應揭露下列事項：
1.內部控制聲明書。
2.委託會計師專案審查內部控制制度者，應揭露會計師審查報告。
（九）最近年度及截至年報刊印日止，股東會及董事會之重要決議。
（十）最近年度及截至年報刊印日止，董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容。
四、簽證會計師公費資訊：
（一）應揭露給付簽證會計師與其所屬事務所及關係企業之審計公費與非審計公費之金額及非審計服務內容（附表二之四），有下列情事之一，應揭露下列事項：
1.更換會計師事務所且更換年度所給付之審計公費較更換前一年度之審計公費減少者，應揭露更換前後審計公費金額及原因。
2.審計公費較前一年度減少達百分之十以上者，應揭露審計公費減少金額、比例及原因。
（二）前目所稱審計公費係指公司給付簽證會計師有關財務報告查核、核閱、複核及財務預測核閱之公費。
五、更換會計師資訊：公司如在最近二年度及其期後期間有更換會計師情形者，應揭露下列事項：（附表二之五）
（一）關於前任會計師：
1.更換會計師之日期及原因，並說明係會計師主動終止委任或不再接受委任，或發行人主動終止委任或不再繼續委任。
2.前任會計師最近二年內曾簽發無保留意見以外之查核報告書者，其意見及原因。
3.公司與前任會計師間就會計原則或實務、財務報告之揭露及查核範圍或步驟有無不同意見。如有不同意見時，應詳細說明每一不同意見之性質，及公司之處理方法（包括是否授權前任會計師充分回答繼任會計師針對上述不同意見之相關詢問）與最後之處理結果。
4.前任會計師如曾通知公司缺乏健全之內部控制制度，致其財務報告無法信賴。
5.前任會計師如曾通知公司，無法信賴公司之聲明書或不願與公司之財務報告發生任何關聯。
6.前任會計師如曾通知公司必須擴大查核範圍，或資料顯示如擴大查核範圍可能使以前簽發或即將簽發之財務報告之可信度受損，惟因更換會計師或其他原因，致該前任會計師未曾擴大查核範圍。
7.前任會計師如曾通知公司基於所蒐集之資料，已簽發或即將簽發之財務報告之可信度可能受損，惟由於更換會計師或其他原因，致該前任會計師並未對此事加以處理。
（二）關於繼任會計師：
1.繼任會計師事務所名稱、會計師姓名及委任之日期。
2.公司正式委任繼任會計師之前，如曾就特定交易之會計處理方法或適用之會計原則及對其財務報告可能簽發之意見，諮詢該會計師時，應就其諮詢事項及結果加以揭露。
3.公司應將其與前任會計師間不同意見之事項，諮詢並取得繼任會計師對各該事項之書面意見加以揭露。
（三）公司應將第一目及前目之3所規定事項函送前任會計師，並通知前任會計師如有不同意見時，應於十日內函復。公司應將前任會計師之復函加以揭露。
六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者，應揭露其姓名、職稱及任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業之期間。所稱簽證會計師所屬事務所之關係企業，係指簽證會計師所屬事務所之會計師持股超過百分之五十或取得過半數董事席次者，或簽證會計師所屬事務所對外發布或刊印之資料中列為關係企業之公司或機構。
七、最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形。股權移轉或股權質押之相對人為關係人者，應揭露該相對人之姓名、與公司、董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十股東之關係及所取得或質押股數。（附表三）
八、持股比例占前十名之股東，其相互間為關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊。（附表三之一）
九、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例。（附表四）
前項第三款第五目之一定條件，由本會定之。
中華民國一百十一年十一月二十五日修正發布之第一項第四款第五目後段規定，自一百十三年一月一日施行。
本條文有附件 第 11 條
資本及股份應記載下列事項：
一、股本來源：敘明公司最近年度及截至年報刊印日止，已發行之股份種類。若經核准以總括申報制度募集發行有價證券者，另應揭露核准金額、預定發行及已發行有價證券之相關資訊。（附表五）
二、主要股東名單：列明股權比例達百分之五以上之股東，如不足十名，應揭露至股權比例占前十名之股東名稱、持股數額及比例。（附表八）
三、公司股利政策及執行狀況：應揭露公司章程所定之股利政策及本次股東會擬議股利分派之情形。預期股利政策將有重大變動時，應加以說明。
四、本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響。
五、員工、董事及監察人酬勞：
（一）公司章程所載員工、董事及監察人酬勞之成數或範圍。
（二）本期估列員工、董事及監察人酬勞金額之估列基礎、以股票分派之員工酬勞之股數計算基礎及實際分派金額若與估列數有差異時之會計處理。
（三）董事會通過分派酬勞情形：
1.以現金或股票分派之員工酬勞及董事、監察人酬勞金額。若與認列費用年度估列金額有差異者，應揭露差異數、原因及處理情形。
2.以股票分派之員工酬勞金額及占本期個體或個別財務報告稅後純益及員工酬勞總額合計數之比例。
（四）前一年度員工、董事及監察人酬勞之實際分派情形（包括分派股數、金額及股價）、其與認列員工、董事及監察人酬勞有差異者並應敘明差異數、原因及處理情形。
六、公司買回本公司股份情形：（附表十）
（一）已執行完畢者：公司應敘明最近年度及截至年報刊印日止，公司申報買回本公司股份之目的、買回股份期間、買回之區間價格、已買回股份種類、數量及金額、已買回數量占預定買回數量之比率、已辦理銷除及轉讓之股份數量、累積持有本公司股份數量及累積持有本公司股份數量占已發行股份總數比率。
（二）尚在執行中者：公司應敘明公司買回股份之目的、買回股份之種類、買回股份之總金額上限、預定買回之期間與數量、買回之區間價格，並應敘明截至年報刊印日止，已買回股份種類、數量、金額及已買回數量占預定買回數量之比率。
本條文有附件 第 12 條
公司債辦理情形應包括尚未償還及辦理中之公司債，並參照公司法第二百四十八條之規定，揭露有關事項及對股東權益之影響。屬私募公司債者，應以顯著方式標示。（附表十一）
本條文有附件 第 13 條
特別股辦理情形應包括流通在外及辦理中之特別股，並揭露相關發行條件 、對股東權益影響及公司法第一百五十七條所規定之事項。屬私募特別股者，應以顯著方式標示。（附表十二）
本條文有附件 第 14 條
海外存託憑證辦理情形應包括已參與發行而尚未全數兌回及辦理中之海外存託憑證，並揭露發行日期、發行總金額、海外存託憑證持有人之權利與義務等相關事項。屬私募海外存託憑證者，應以顯著方式標示。（附表十三）
本條文有附件 第 15 條
員工認股權憑證辦理情形應記載下列事項：
一、公司尚未屆期之員工認股權憑證應揭露截至年報刊印日止辦理情形及對股東權益之影響。屬私募員工認股權憑證者，應以顯著方式標示。（附表十四）
二、累積至年報刊印日止取得員工認股權憑證之經理人及取得憑證可認股數前十大員工之姓名、取得及認購情形。（附表十五）
限制員工權利新股辦理情形應記載下列事項：
一、凡尚未全數達既得條件之限制員工權利新股應揭露截至年報刊印日止辦理情形及對股東權益之影響。（附表十四之一）
二、累積至年報刊印日止取得限制員工權利新股之經理人及取得股數前十大之員工姓名及取得情形。（附表十五之一）
本條文有附件 第 16 條
併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形應記載下列事項：
一、最近年度及截至年報刊印日止已完成併購或受讓他公司股份發行新股者，應揭露下列事項：
（一）股票已在證券交易所上市之公司（以下簡稱上市公司）或股票已依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則第三條或第三條之一規定，核准在證券商營業處所買賣之公司（以下簡稱上櫃公司），應揭露最近一季併購或受讓他公司股份發行新股之主辦證券承銷商所出具之評估意見。
（二）除前目規定之公司外，應揭露最近一季執行情形，如執行進度或效益未達預計目標者，應具體說明對股東權益之影響及改進計畫。
二、最近年度及截至年報刊印日止已經董事會決議通過併購或受讓他公司股份發行新股者，應揭露執行情形及被併購或受讓公司之基本資料（附表十六）。辦理中之併購或受讓他公司股份發行新股應揭露執行情形及對股東權益之影響。
第 17 條
資金運用計畫執行情形應記載下列事項：
一、計畫內容：截至年報刊印日之前一季止，前各次發行或私募有價證券尚未完成或最近三年內已完成且計畫效益尚未顯現者，應詳細說明前開各次發行或私募有價證券計畫內容，包括歷次變更計畫內容、資金之來源與運用、變更原因、變更前後效益及變更計畫提報股東會之日期，並應刊載輸入本會指定資訊申報網站之日期。
二、執行情形：就前款之各次計畫之用途，逐項分析截至年報刊印日之前一季止，其執行情形及與原預計效益之比較，如執行進度或效益未達預計目標者，應具體說明其原因、對股東權益之影響及改進計畫。前款之各次計畫內容如屬下列各目者，另應揭露下列事項：
（一）如為併購或受讓其他公司、擴建或新建不動產、廠房及設備者，應就不動產、廠房及設備、營業收入、營業成本及營業利益等項目予以比較說明。
（二）如為轉投資其他公司，應就該轉投資事業之營運情形、對公司投資損益之影響加以說明。
（三）如為充實營運資金、償還債務者，應就流動資產、流動負債及負債總額之增減情形、利息支出、營業收入等項目及每股盈餘予以比較說明，並分析財務結構。
本條文有附件 第 18 條
營運概況應記載下列事項：
一、業務內容：
（一）業務範圍：列明公司所營業務之主要內容及其營業比重、公司目前之商品（服務）項目及計畫開發之新商品（服務）。
（二）產業概況：說明產業之現況與發展，產業上、中、下游之關聯性，產品之各種發展趨勢及競爭情形。
（三）技術及研發概況：最近年度及截至年報刊印日止，投入之研發費用與開發成功之技術或產品。
（四）長、短期業務發展計畫。
二、市場及產銷概況：
（一）市場分析：分析公司主要商品（服務）之銷售（提供）地區、市場占有率及市場未來之供需狀況與成長性、競爭利基及發展遠景之有利、不利因素與因應對策。
（二）主要產品之重要用途及產製過程。
（三）主要原料之供應狀況。
（四）最近二年度任一年度中曾占進（銷）貨總額百分之十以上之客戶名稱及其進（銷）貨金額與比例，並說明其增減變動原因。但因契約約定不得揭露客戶名稱或交易對象如為個人且非關係人者，得以代號為之。（附表十六之一、附表十六之二）
三、從業員工最近二年度及截至年報刊印日止，從業員工人數、平均服務年資、平均年齡及學歷分布比率。（附表十九）
四、環保支出資訊：最近年度及截至年報刊印日止，因污染環境所遭受之損失（包括賠償及環境保護稽查結果違反環保法規事項，應列明處分日期、處分字號、違反法規條文、違反法規內容、處分內容），並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施，如無法合理估計者，應說明其無法合理估計之事實。
五、勞資關係：
（一）列示公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施情形，以及勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形。
（二）列明最近年度及截至年報刊印日止，因勞資糾紛所遭受之損失（包括勞工檢查結果違反勞動基準法事項，應列明處分日期、處分字號、違反法規條文、違反法規內容、處分內容），並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施，如無法合理估計者，應說明其無法合理估計之事實。
六、資通安全管理：
（一）敘明資通安全風險管理架構、資通安全政策、具體管理方案及投入資通安全管理之資源等。
（二）列明最近年度及截至年報刊印日止，因重大資通安全事件所遭受之損失、可能影響及因應措施，如無法合理估計者，應說明其無法合理估計之事實。
七、重要契約：列示截至年報刊印日止，仍有效存續及最近年度到期之供銷契約、技術合作契約、工程契約、長期借款契約及其他足以影響股東權益之重要契約之當事人、主要內容、限制條款及契約起訖日期。（附表二十）
本條文有附件 第 19 條
（刪除）
第 20 條
公司應就財務狀況及財務績效加以檢討分析，並評估風險事項，其應記載事項如下：
一、財務狀況：最近二年度資產、負債及權益發生重大變動之主要原因及其影響，若影響重大者應說明未來因應計畫。
二、財務績效：最近二年度營業收入、營業純益及稅前純益重大變動之主要原因及預期銷售數量與其依據，對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫。
三、現金流量：最近年度現金流量變動之分析說明、流動性不足之改善計畫及未來一年現金流動性分析。
四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響。
五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫。
六、風險事項應分析評估最近年度及截至年報刊印日止之下列事項：
（一）利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施。
（二）從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施。
（三）未來研發計畫及預計投入之研發費用。
（四）國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施。
（五）科技改變（包括資通安全風險）及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施。
（六）企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施。
（七）進行併購之預期效益、可能風險及因應措施。
（八）擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施。
（九）進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施。
（十）董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施。
（十一）經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施。
（十二）訴訟或非訟事件，應列明公司及公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司已判決確定或尚在繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及截至年報刊印日止之處理情形。
（十三）其他重要風險及因應措施。
七、其他重要事項。
本條文有附件 第 21 條
特別記載事項：
一、關係企業相關資料：最近年度依本會所定關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則所編製之關係企業合併營業報告書、關係企業合併財務報表及關係報告書。
二、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形，應揭露股東會或董事會通過日期與數額、價格訂定之依據及合理性、特定人選擇之方式、辦理私募之必要理由、私募對象、資格條件、認購數量、與公司關係、參與公司經營情形、實際認購（或轉換）價格、實際認購（或轉換）價格與參考價格差異、辦理私募對股東權益影響、自股款或價款收足後迄資金運用計畫完成，私募有價證券之資金運用情形、計畫執行進度及計畫效益顯現情形。（附表二十四）
三、其他必要補充說明事項。
第 22 條
最近年度及截至年報刊印日止，如發生本法第三十六條第三項第二款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項，亦應逐項載明。
第 22-1 條
第十條第一項第三款第八目、第七款前段、第十七條及第二十一條第一款、第二款規定之應記載事項所定資訊內容，如已於本會指定之資訊申報網站公告申報者，得於年報記載資訊查詢之索引，且相關公告申報資訊視為年報之記載事項。
第 三 章 附則
第 23 條
公司應依下列規定將年報之電子檔傳至本會指定之資訊申報網站：
一、股票於證券交易所上市或於證券商營業處所買賣之公開發行股票公司，應於股東會召開日七日前申報。但上市上櫃公司於最近會計年度終了日實收資本額達新臺幣二十億元以上或召開股東會其股東名簿記載之外資及陸資持股比率合計達百分之三十以上者，應於股東會召開日十四日前申報。
二、股票未於證券交易所上市或未於證券商營業處所買賣之公開發行股票公司，應於股東會召開日二日前申報。
以年報作為股東會議事手冊之補充資料者，前項申報網站期限應依公開發行公司股東會議事手冊應行記載及遵行事項辦法規定期限為之。
股票已在證券交易所上市買賣者，應將年報抄本送臺灣證券交易所股份有限公司；股票已在證券商營業處所買賣者，應將年報抄本送財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心。
第 23-1 條
（刪除）
第 24 條
本準則自中華民國七十八年一月一日起施行。
本準則修正條文除已另訂施行日期者外，自發布日施行。