公開收購公開發行公司有價證券管理辦法
民國 112 年 12 月 4 日
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第 一 章 總則
第 1 條
本辦法依證券交易法（以下簡稱本法）第四十三條之一第四項規定訂定之。
第 2 條
本辦法所稱公開收購，係指不經由有價證券集中交易市場或證券商營業處所，對非特定人以公告、廣告、廣播、電傳資訊、信函、電話、發表會、說明會或其他方式為公開要約而購買有價證券之行為。
本法第四十三條之一第二項規定公開收購有價證券之範圍係指收購已依本法辦理或補辦公開發行程序公司之已發行股票、新股認購權利證書、認股權憑證、附認股權特別股、轉換公司債、附認股權公司債、存託憑證及其他經金融監督管理委員會（以下簡稱本會）核定之有價證券。
未補辦公開發行之私募有價證券不得為公開收購之標的。
第 3 條
本法第四十三條之一第二項、第四項、第四十三條之三第一項、第四十三條之五第四項、第一百七十四條第一項第四款、第一百七十八條第一項第二款及本辦法所稱關係人，指下列情形之一：
一、公開收購人為自然人者，指其配偶及未成年子女。
二、公開收購人為公司者，指符合公司法第六章之一所定之關係企業者。
前項關係人持有之有價證券，包括利用他人名義持有者。
第 4 條
本辦法所稱應賣人係指擬讓售其持有被收購公開發行公司有價證券之人。
第 5 條
本辦法所稱證券相關機構如下：
一、證券交易所或證券櫃檯買賣中心。
二、證券投資人及期貨交易人保護中心。
三、其他經本會指定之機構。
第 6 條
公開收購人申報與公告非屬同一日者，本法第四十三條之三第一項期間之起算以先行申報或公告之日為準。
第 二 章 公開收購之申報及公告
第 7 條
公開收購公開發行公司有價證券者，除有本法第四十三條之一第二項第一款至第三款情形外，應向本會申報並公告後始得為之。
對同一公開發行公司發行之有價證券競爭公開收購者，應於原公開收購期間屆滿之日五個營業日以前向本會辦理公開收購之申報並公告。
第 7-1 條
公開收購人應以同一收購條件為公開收購，且不得為下列公開收購條件之變更：
一、調降公開收購價格。
二、降低預定公開收購有價證券數量。
三、縮短公開收購期間。
四、其他經本會規定之事項。
公開收購人不得變更公開收購說明書所載之支付收購對價時間、方法或地點。但發生天然災害或緊急事故情事，不在此限。上開情事之發生與消滅，由各相關主管機關依相關法令認定發布之。
公開收購人與被收購公司之特定股東不得藉由協議或約定，使該股東於參與應賣後得取得特別權利，致生股東間實質收購條件不一致之情事。
第 8 條
公開收購之對價除現金外，應以下列範圍為限：
一、已在證券交易所上市或於證券商營業處所買賣之國內有價證券；外國有價證券之範圍由本會另定之。
二、公開收購人為公開發行公司者，其募集發行之股票或公司債；公開收購人為外國公司者，其募集發行之股票或公司債之範圍由本會另定之。
三、前款公開收購人之其他財產。
第 9 條
公開收購人除依本法第二十八條之二規定買回其股份者外，應依第七條規定，於公開收購開始日前檢具公開收購申報書及下列書件向本會申報：
一、公開收購說明書。
二、公開收購人依第十五條規定與受委任機構簽定之委任契約書。
三、公開收購人在中華民國境內無住所或營業處所者，指定訴訟及非訟事件代理人之授權書。
四、獨立專家對於本次公開收購對價現金價格計算或換股比例之評價合理性意見書。
五、公開收購人為公司者，辦理本次收購或募集發行之股票或公司債為收購對價之股東會或董事會議事錄。
六、其他本會規定之文件。
公開收購申報書件須經律師審核並出具律師法律意見書。公開收購如須經本會或其他主管機關核准或申報生效者，應併同出具法律意見。
公開收購人應提出具有履行支付收購對價能力之證明及負履行義務之承諾書。
以現金為收購對價者，前項證明包括下列各款之一：
一、由金融機構出具，指定受委任機構為受益人之履約保證，且授權受委任機構為支付本次收購對價得逕行請求行使並指示撥款。
二、由具證券承銷商資格之財務顧問或辦理公開發行公司財務報告查核簽證業務之會計師，經充分知悉公開收購人，並採行合理程序評估資金來源後，所出具公開收購人具有履行支付收購對價能力之確認書。
以已在證券交易所上市或於證券商營業處所買賣之國內有價證券為收購對價者，第三項證明包括下列各款：
一、由受委任機構出具，作為收購對價之有價證券已撥入公開收購人開立於受委任機構保管劃撥帳戶之確認書。
二、公開收購期間屆滿前，不得轉讓或轉撥作為收購對價有價證券之承諾書。
公開收購人為公開發行公司，以其募集發行之股票或公司債為收購對價者，第三項之證明應依第四項或前項規定提出。
第四項第二款之財務顧問或會計師不得與公開收購人或被收購有價證券之公開發行公司有利害關係而足以影響獨立性。
公開收購人應將第一項公開收購申報書副本、公開收購說明書及相關書件，於公開收購申報日同時送達被收購有價證券之公開發行公司。
公開收購人應於公開收購開始日前公告公開收購申報書、第二項與第三項之事項及公開收購說明書。
公開收購經本會依本法第四十三條之五第二項規定命令變更申報事項者，公開收購期間自公開收購人重行申報及公告之日起，重行起算。
第 10 條
公開收購人依本法第二十八條之二規定買回其股份者，應於公開收購開始日前檢具公開收購申報書及下列書件公告並向本會申報：
一、前條第一項第二款之書件。
二、董事會決議買回股份之會議紀錄。
三、董事會出具已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明書。
四、董事會決議前最近期依法公開經會計師查核或核閱之財務報告。
五、會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見。
六、依上市上櫃公司買回本公司股份辦法第十條轉讓股份予員工辦法或第十一條股權轉換或認股辦法。
七、對公司未分配盈餘之影響。
八、其他本會規定之文件。
第 11 條
任何人單獨或與他人共同預定於五十日內取得公開發行公司已發行股份總額百分之二十以上股份者，應採公開收購方式為之。
符合下列條件者，不適用前項應採公開收購之規定：
一、與第三條關係人間進行股份轉讓。
二、依臺灣證券交易所股份有限公司受託辦理上市證券拍賣辦法取得股份。
三、依臺灣證券交易所股份有限公司辦理上市證券標購辦法或依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心辦理上櫃證券標購辦法取得股份。
四、依本法第二十二條之二第一項第三款規定取得股份。
五、依公司法第一百五十六條之三規定，以發行新股作為受讓其他公開發行公司股份之對價。
六、依企業併購法辦理股份轉換，取得其他公開發行公司之股份。
七、其他符合本會規定。
第 12 條
前條所稱與他人共同預定取得公開發行公司已發行股份，係指預定取得人間因共同之目的，以契約、協議或其他方式之合意，取得公開發行公司已發行股份。
第 13 條
公開收購決定之日起至申報及公告日前，因職務或其他事由知悉與該次公開收購相關之消息者，均應謹守秘密。
第 三 章 公開收購程序之進行
第 14 條
被收購有價證券之公開發行公司於接獲公開收購人依第九條第八項規定申報及公告之公開收購申報書副本、公開收購說明書及相關書件後十五日內，應就下列事項公告、作成書面申報本會備查及抄送證券相關機構。
一、現任董事、監察人及持有本公司已發行股份超過百分之十之股東目前持有之股份種類、數量。
二、董事會應就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來源合理性之查證情形，對其公司股東提供建議，並應載明董事同意或反對之明確意見及其所持理由。
三、公司財務狀況於最近期財務報告提出後有無重大變化及其變化內容。
四、現任董事、監察人或持股超過百分之十之大股東持有公開收購人或其符合公司法第六章之一所定關係企業之股份種類、數量及其金額。
五、其他相關重大訊息。
前項第一款及第四款之人持有之股票，包括其配偶、未成年子女及利用他人名義持有者。
董事會就第一項第二款進行之查證，須完整揭露已採行之查證措施及相關程序，如委託專家出具意見書亦應併同公告。
被收購有價證券之公開發行公司於接獲公開收購人依本法第四十三條之五第二項規定重行申報及公告（以下簡稱重行申報及公告）之書件後，致須變更第一項第二款規定相關查證情形及對其公司股東之建議者，應於十五日內將該款所規定事項重行公告、作成書面申報本會備查及抄送證券相關機構。
第 14-1 條
被收購有價證券之公開發行公司於接獲公開收購人依第九條第八項規定申報及公告之公開收購申報書副本、公開收購說明書及其他書件後，應即設置審議委員會，並於十五日內公告審議結果及審議委員符合第四項規定資格條件之相關文件。
前項之審議委員會應就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來源合理性進行查證與審議，並就本次收購對其公司股東提供建議。審議委員會進行之查證，須完整揭露已採行之查證措施及相關程序，如委託專家出具意見書亦應併同公告。
審議委員會委員之人數不得少於三人，被收購有價證券之公開發行公司設有獨立董事者，應由獨立董事組成；獨立董事人數不足或無獨立董事者，由董事會遴選之成員組成。
審議委員會委員之資格條件，應符合公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法第二條第一項及第三條第一項規定。
審議委員會之審議結果應經全體委員二分之一以上同意，並將查證情形、審議委員同意或反對之明確意見及其所持理由提報董事會。委員出席方式準用公開發行公司併購特別委員會設置及相關事項辦法第七條第二項規定。
審議委員會之議事，應作議事錄，審議過程公司應全程錄音或錄影存證，議事錄與相關存證資料之保存期限與保管方式準用公開發行公司併購特別委員會設置及相關事項辦法第十條規定。
被收購有價證券之公開發行公司於接獲公開收購人重行申報及公告之書件後，應即通知審議委員會進行審議，並於十五日內重行公告審議結果。
第 15 條
公開收購人應委任依法得受託辦理股務業務之機構負責接受應賣人有價證券之交存、公開收購說明書之交付及公開收購款券之收付等事宜。
受委任機構應設立專戶辦理前項款券之收付且專款專用，並應以善良管理人之注意，忠實履行職責。
受委任機構應符合公開發行股票公司股務處理準則規定之資格條件，且最近一年內未有因公開收購業務經本會處糾正以上處分者。但違規情事已具體改善，並經本會認可者，得不受其限制。
受委任機構接受應賣人有價證券之交存時，應開具該有價證券種類、數量之憑證與應賣人。
受委任機構接受應賣人透過證券商或保管銀行以帳簿劃撥方式交存有價證券者，應依證券集中保管事業相關規定辦理。
第 15-1 條
公開收購人委任之受委任機構以一家為限。但收購未上市、未上櫃或興櫃之公開發行公司有價證券者，委任之受委任機構不得逾二家。
公開收購人為金融控股公司或其子公司者，不得委任同一金融控股公司之子公司擔任受委任機構。
第 16 條
公開收購人除依本法第二十八條之二規定買回本公司股份者外，應於公開收購期間開始日前，將公開收購說明書送達其受委任機構及證券相關機構；並應於應賣人請求時或應賣人向第十五條受委任機構交存有價證券時，交付應賣人公開收購說明書。
前項受委任機構應代理公開收購人交付公開收購說明書。
第 17 條
公開收購人為本法第四十三條之二第一項以外之條件變更前，應向本會申報並公告，且通知各應賣人、受委任機構及被收購有價證券之公開發行公司。
第 18 條
公開收購之期間不得少於二十日，多於五十日。
有第七條第二項之情事或有其他正當理由者，原公開收購人得向本會申報並公告延長收購期間。但延長期間合計不得超過五十日，且以一次為限。
第 19 條
本辦法所稱公開收購條件成就，係指公開收購期間屆滿前達公開收購人所定之最低收購數量。本次公開收購如涉及須經本會或其他主管機關核准或申報生效之事項者，應取得核准或已生效。
公開收購人應就下列事項於事實發生之日起二日內，向本會申報並公告，並副知受委任機構：
一、本次公開收購條件成就前，其他主管機關已核准或申報生效。
二、本次公開收購條件成就。
三、本次收購對價已匯入受委任機構名下之公開收購專戶。
四、本次公開收購條件成就後，應賣有價證券數量達預定收購之最高數量。
公開收購期間屆滿日，公開收購條件未成就，或應賣有價證券數量超過預定收購數量，已交存但未成交之有價證券，公開收購人應於公開收購期間屆滿次一營業日，將應賣人交存之有價證券退還原應賣人。
公開收購條件成就後，公開收購人未於公開收購說明書記載之支付收購對價時間完成支付者，應賣人得不經催告，逕行解約，受委任機構並應於次一營業日，將應賣人交存之有價證券退還原應賣人。但公開收購說明書載明較支付收購對價時間提早退還原應賣人者，從其約定。
應賣人申請撤銷應賣時，應以書面為之。
公開收購人依第二項第二款規定公告後，除有下列情事之一外，應賣人不得撤銷其應賣：
一、有第七條第二項規定之情事者。
二、公開收購人依第十八條第二項規定向本會申報並公告延長收購期間者。
三、其他法律規定得撤銷應賣者。
第 20 條
公開收購人依本法第二十八條之二規定買回其股份者，其依公司法第三百六十九條之一規定之關係企業或董事、監察人、經理人之本人及其配偶、未成年子女或利用他人名義所持有之股份，於公開收購人買回本公司股份之期間內不得應賣。
政府持有股份超過已發行股份總數百分之五十之公營事業，經事業主管機關報請行政院核准依本法第二十八條之二第一項第三款買回其股份者，得不受前項之限制。
前項公開收購之價格不得高於公告公開收購當日有價證券收盤價或最近期財務報告之每股淨值二者中較高者；且公開收購期間不得變更公開收購價格及預定公開收購有價證券數量。
第 21 條
公開收購依本法第四十三條之五第一項規定經本會核准停止公開收購者，應於本會停止收購核准函到達之日起二日內公告並通知各應賣人、受委任機構、被收購有價證券之公開發行公司。
公開收購經本會依本法第四十三條之五第二項規定命令變更申報事項者，準用前項規定。
第 22 條
公開收購人應於第十八條所定之公開收購期間屆滿之日起二日內，向本會申報並公告下列事項：
一、公開收購人之姓名或名稱及住所或所在地。
二、被收購有價證券之公開發行公司名稱。
三、被收購有價證券之種類。
四、公開收購期間。
五、以應賣有價證券之數量達到預定收購數量為收購條件者，其條件是否達成。
六、應賣有價證券之數量、實際成交數量。
七、支付收購對價之時間、方法及地點。
八、成交之有價證券之交割時間、方法及地點。
公開收購人應於依前項規定公告之當日，分別通知應賣人有關應賣事項。
第 23 條
應賣有價證券之數量超過預定收購數量時，公開收購人應依同一比例分配至股為止向所有應賣人購買，如尚有餘量，應按隨機排列方式依次購買，並將已交存但未成交之有價證券退還原應賣人。
第 24 條
本法第四十三條之五第三項所稱正當理由，係指下列情形之一：
一、有第七條第二項之情事。
二、經被收購有價證券公開發行公司董事會決議同意且有證明文件。但被收購有價證券公開發行公司之全體董事不符合本法第二十六條規定者，不適用之。
三、公開收購人前次未完成公開收購，係因國內其他主管機關尚未作成審議結果，事後取得其同意之決定。
四、有其他正當理由者。
第 四 章 附則
第 25 條
依本辦法提出之申報或申請文件，應依本會規定之格式製作並裝訂成冊，其補正時亦同。
第 26 條
公開收購人或被收購有價證券之公開發行公司依第七條、第九條、第十條、第十四條、第十四條之一、第十七條至第十九條、第二十一條或第二十二條規定辦理公告，於其將應公告之內容傳輸至公開資訊觀測站後，即屬完成公告。
公開收購人非屬公開發行公司者，依本辦法辦理公告時，應由受委任機構依前項規定方式辦理。
第 27 條
公開收購人單獨或與他人共同取得公開發行公司已發行股份總額超過百分之五之股份者，該次公開收購所取得之股份，免依本法第四十三條之一第一項規定辦理取得之申報。
第 27-1 條
公開收購外國發行人募集與發行有價證券處理準則第三條所稱第一上市（櫃）公司、興櫃公司股份者，準用本辦法規定。
公開收購第一上市（櫃）公司、興櫃公司股份者，以已發行股份於國內上市、上櫃買賣或登錄興櫃者為限。公開收購人對於被收購有價證券之外國公司應送達之申報書件或通知事項，應向該外國公司依本法指定之國內訴訟及非訴訟代理人為之。
公開收購外國發行人募集與發行有價證券處理準則第三條所稱第二上市（櫃）公司之上市地國股份及臺灣存託憑證時，公開收購人應將收購相關資訊通知該外國公司依本法指定之國內訴訟及非訴訟代理人。第二上市（櫃）公司之國內代理人於接獲通知後，應即將收購相關資訊傳輸至公開資訊觀測站。
第 28 條
本辦法施行日期，除中華民國一百十二年十二月四日修正發布之第二十七條自一百十三年五月十日施行外，自發布日施行。